2021年，一家深圳智能硬件企业与美国潜在客户签署了保密协议（NDA），准备洽谈代工合作。协议中有一条标准条款：双方不得绕开对方，直接与对方的客户或供应商交易。

几个月后，美方绕过了深圳企业，直接联系了其上游芯片供应商，以更低价格拿货。深圳企业起诉美方违反NDA，但美方律师辩称：“协议中文写的是‘不得规避’，我们并没有‘规避’法律，只是正常商业往来。”

法官查阅中英文版本，发现中文写的是“不得规避”，英文写的是“non-circumvention”。问题在于，“规避”在中文里常被理解为“逃避法律或责任”，而非“绕开商业关系”。美方正是利用了这层模糊性。

保密协议中的“non-circumvention”条款，翻译不准，形同虚设。
一、“non-circumvention”为什么难译？

这个词在中文里没有精确对应词。常见的译法有三种：

- “不得规避”：偏向法律语境，指不逃避义务或责任。容易让签约方理解为“只要不违法就不算违约”。
- “不得绕开”：更贴近原意，指不绕过对方直接交易。但语气偏口语，法律效力弱。
- “不得避开”：中性，但不够有力。

更关键的是，即使译对了词，也需要解释其具体约束范围：禁止绕开的行为包括哪些？是禁止直接联系对方的客户，还是也禁止通过第三方间接联系？
二、译境翻译的“术语效力注释”法

译境翻译处理NDA中的non-circumvention条款时，采用“直译+效力注释”策略：在译出“不得绕开”后，用括号补充该条款的实际约束范围。

例如：
“双方承诺，在本协议有效期内及终止后两年内，不得绕开另一方直接或间接与其客户、供应商、合作伙伴进行交易（‘绕开’指未经对方书面同意，以任何形式接触、洽谈或达成交易，包括通过关联方或第三方间接进行）。”

这段注释不是增加义务，而是将英文法律文本中的隐含约束明确写出来，避免签约后产生“钻空子”的争议。

那家深圳企业后来找到了译境翻译，重新审核了NDA的中文版本。我们将“不得规避”改为“不得绕开”，并补充了效力注释。同时，在英文版本中保留原文，确保中英文意思完全一致。后续诉讼中，法院采纳了这份解释，认定美方构成违约。
三、签署双语NDA前，可以核对的“非绕开”三要素

如果您正在准备签署一份包含non-circumvention条款的双语保密协议，可以重点核对以下三点：

第一，中文用词是否准确。 首选“不得绕开”或“不得绕过”，避免“规避”“避开”等模糊词。要求对方确认中英文版本对该条款的理解完全一致。

第二，约束范围是否明确。 条款中应写明“直接或间接”“包括通过关联方或第三方”。否则，对方可能通过子公司或中介绕开，主张“没有直接接触”。

第三，时效是否清晰。 “本协议有效期内及终止后XX年内”——明确写出期限，避免“合理期限”等模糊表述。

保密协议是商业合作的第一道防线。而“non-circumvention”条款，是防线的核心。翻译不准，防线就开了口子。选择译境翻译的法律团队，让您的NDA不仅“译得对”，更能“防得住”。